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Internationale TLAC-Standards als Chance für Schweizer Grossbanken

Die Schweiz setzt die internationalen Mindeststandards für verlustabsorbierendes Kapital (TLAC) im Eiltempo in nationales Recht um. Dies verschafft den beiden Schweizer Grossbanken einen Vorteil gegenüber der ausländischen Konkurrenz.

Der Vorsitzende des Financial Stability Board, Mark Carney (r.), in Basel. Das Gremium hat die Vorschriften für global systemrelevante Banken verschärft. (Bild: Keystone)

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Die anhaltenden Bemühungen der Schweizer Behörden zur Entschärfung der «Too big to fail»-Problematik haben durch die kürzlich verabschiedeten internationalen Mindeststandards für verlustabsorbierendes Kapital (total loss-absorbing capacity, TLAC) entscheidenden Rückenwind erhalten. Dieser Kurzbeitrag würdigt die TLAC-Standards und die in Aussicht gestellte Schweizer Umsetzung. Die Stossrichtung stimmt, eine entscheidende Frage bleibt aber offen: Wer kauft die neuen Papiere?

Nach mehrjährigen Vorarbeiten hat das Financial Stability Board (FSB) am 9. November 2015 internationale Mindeststandards für verlustabsorbierendes Kapital («total loss-absorbing capacity, TLAC») verabschiedet.[1] Die inzwischen von den G-20 gutgeheissenen Standards gehen über die Kapitalvorschriften von Basel III[2] hinaus, welche nicht in jedem Fall gewährleisten, dass eine Bank ihre Geschäfte fortführen kann. Damit die Behörden systemrelevante Banken im Krisenfall sanieren bzw. geordnet abwickeln können, müssen die Finanzinstitute über zusätzliche finanzielle Mittel verfügen.

Die TLAC ist die Summe aus den Eigenkapitalanforderungen («going concern») und zusätzlichem verlustabsorbierendem Kapital («gone concern»). Durch die Einführung der ergänzenden «Gone concern»-Anforderungen tragen künftig die Gläubiger – und nicht der Staat – die mit der Aufrechterhaltung systemrelevanter Funktionen verbundenen Kosten. Dies stellt einen Meilenstein in den internationalen Bemühungen zur Entschärfung des «Too big to fail»-Problems dar.

Die derzeit 30 als global systemrelevant eingestuften Banken («global systemically important banks»)[3] müssen über quantitativ und qualitativ hinreichende Verbindlichkeiten verfügen, welche die Behörden im Bedarfsfall abschreiben bzw. in Eigenkapital umwandeln und somit zur Finanzierung von Abwicklungsmassnahmen heranziehen können (sogenanntes Bail-in). Dies sehen die TLAC-Standards vor. Die betroffenen Banken – darunter auch die Schweizer Grossbanken UBS und Credit Suisse – werden verpflichtet, ab 2019 ein Verlustpolster von mindestens 16 Prozent der risikogewichteten Aktiva (ohne Puffer) und 6 Prozent der Bilanzsumme zu halten. Ab 2022 erhöht sich diese Quote auf 18 Prozent bzw. 6,75 Prozent.

TLAC schafft Vertrauen

In erster Linie will die «total loss-absorbing capacity» Vertrauen in die Abwicklungsfähigkeit grosser Bankkonzerne schaffen. Das gilt insbesondere für die internationale Zusammenarbeit: Werden verlustabsorbierende Verbindlichkeiten schon im Vorfeld einer Abwicklung in der richtigen Qualität und am richtigen Ort innerhalb des Konzerns platziert, ist die Versuchung der Aufnahmestaaten von Konzerneinheiten kleiner – so hofft man –, lokale Einheiten im Krisenfall vom Konzern abzuspalten und dadurch eine geordnete grenzüberschreitende Abwicklung zu unterlaufen.

An die TLAC-Quoten anrechenbar sind nur Verbindlichkeiten, die im Abwicklungsfall einem Bail-in unterliegen würden. Somit fallen gesicherte Einlagen sowie privilegierte, verrechenbare oder durch Sicherheiten unterlegte Forderungen prinzipiell ausser Betracht. Umgekehrt bildet die TLAC jedoch nur eine Teilmenge der im Rahmen eines Bail-in wandelbaren oder abschreibbaren Verbindlichkeiten. Um das nötige Vertrauen zu schaffen, muss die TLAC erhöhten Anforderungen genügen, die international gelten. Dazu gehören eine Mindestrestlaufzeit von einem Jahr sowie die Nachrangigkeit von TLAC-Verbindlichkeiten gegenüber anderen ungesicherten und unprivilegierten Verbindlichkeiten der Bank.

Die erforderliche Nachrangigkeit lässt sich prinzipiell gesetzlich, vertraglich oder strukturell sicherstellen. Eine gesetzlich festgelegte Nachrangigkeit generiert dabei am ehesten die gewünschte Rechtssicherheit – sie ist aber ein rechtliches Novum, welches von den FSB-Mitgliedstaaten erst implementiert werden müsste. Eine vertragliche Umsetzung birgt grössere Anfechtungsrisiken und ist träger in der Umsetzung.

Holding-Strategie für CS und UBS

Für die beiden Schweizer Grossbanken drängt sich eine strukturelle Lösung auf: Die Konzernholding gibt dabei nur TLAC-kompatible Verbindlichkeiten aus, welche nachrangig zu den Verbindlichkeiten der unteren Konzernstufen ausgestaltet sind. Diese Lösung fügt sich nahtlos in die von der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (Finma) bevorzugte Abwicklungsstrategie eines «single point of entry» (siehe Kasten) für Grossbanken ein, wonach die Struktur des Gesamtkonzerns erhalten bleiben soll.[4]

Gemäss dieser Strategie gibt die Holding als einzige Abwicklungseinheit der Gesamtgruppe sämtliche externen TLAC-Verbindlichkeiten aus. Sofern sich wesentliche Teilkonzerne («material sub-groups») in der Abwicklungsgruppe befinden, müssen diese eine hinreichende Menge an «interner TLAC» – d. h. Verbindlichkeiten gegenüber der Holding – halten. Bei einer Abwicklung können dadurch die Verluste eines Teilkonzerns auf die Holding übertragen werden. Dies geschieht durch ein konzerninternes Bail-in. Es kommt also zu einer Art Schuldenerlass der Holding gegenüber dem Teilkonzern und zur Bündelung der Gesamtschulden auf oberster Konzernstufe.

Sieht die Abwicklungsplanung für eine Grossbank hingegen vor, dass ein Bail-in bei verschiedenen Einheiten des Gesamtkonzerns ansetzen soll, spricht man von einem «multiple point of entry» (siehe Kasten). Dies wirkt sich auch auf die Verteilung der TLAC im Konzern aus: Jede der so entstehenden Abwicklungsgruppen muss in diesem Fall die externen und internen TLAC-Standards für ihre Gruppe erfüllen.

Suche nach geeigneten Käufern

Die internationale Einigung zur TLAC ist gerade für die Schweiz ein Meilenstein. Die Wunderwaffe TLAC wirft aber auch neue Probleme auf: Wer soll diese neuartigen Anleihen im erforderlichen Umfang kaufen? So gelten für systemrelevante Banken Halteverbote, um direkte Ansteckungseffekte zu vermeiden, und ausserhalb der Schweiz wird teilweise der Kauf durch Retailkunden unterbunden. Ob Pensionskassen und Versicherungen zu den Hauptabnehmern solcher Papiere zählen sollten, ist aus volkswirtschaftlicher Sicht wiederum fraglich. Es wird sich weisen, ob der Markt ausserhalb dieser Gruppen – und in Zeiten weniger expansiver Geldpolitik – genügend Nachfrage generieren wird. Immerhin geniessen die Schweizer Grossbanken dank der raschen Umsetzung der internationalen Standards als «First-Mover» möglicherweise einen Vorteil gegenüber der ausländischen Konkurrenz.

Der Frage nach der «idealen» Käuferschaft von TLAC-Anleihen liegt die Sorge zugrunde, die finanziellen Probleme weniger Bankkonzerne könnten auf andere Finanzmarktakteure übergreifen oder sich gar in einen Flächenbrand verwandeln. Diese Sorge ist nicht unberechtigt und könnte die Behörden im Krisenfall dazu veranlassen, die Verluste von Grossbanken doch nicht im vollen Umfang auf die Anleihegläubiger abzuwälzen. Ungelöst bleibt mit der TLAC auch das Liquiditätsproblem: Woher kommen die substanziellen liquiden Mittel, auf die jede angeschlagene Bank während und nach ihrer Sanierung bzw. Abwicklung angewiesen ist?

Schweiz als Musterschülerin

Der Bundesrat will die internationalen Vorgaben zur TLAC rasch in die Schweizer «Too big to fail»-Bestimmungen integrieren.[5] Dies erfolgt per 1. Juli 2016 durch eine Revision der Eigenmittelverordnung.[6]

Dass die TLAC-Quoten mit 28,6 Prozent der risikogewichteten Aktiva und 10 Prozent der Bilanzsumme (ohne Rabatte) höher als die internationalen Mindeststandards ausfallen, ist angesichts der nationalen Bedeutung der Schweizer Grossbanken begrüssenswert. Der «Gone concern»-Teil (14,3% bzw. 5%) ist im Prinzip vollumfänglich durch sogenannte Bail-in-Bonds zu erfüllen. Das sind Schuldinstrumente, welche die Grossbanken spezifisch zur Verlusttragung im Fall von Insolvenzmassnahmen ausgeben. Für die inländischen systemrelevanten Banken (Zürcher Kantonalbank, Raiffeisen, Postfinance) sollen «Gone concern»-Anforderungen mit der nächsten Überprüfung der «Too big to fail»-Bestimmungen Ende 2017 folgen.

Mit den TLAC-Standards schwenkt die internationale Gemeinschaft auf ein Konzept ein, das die Schweiz mit ihrem «Too big to fail»-Regime schon früh angestossen und national bereits teilweise implementiert hat. Trotz der internationalen Einigung verbleiben aber Unterschiede im Vergleich zum Ausland: So können sich in der EU niedergelassene Grossbanken Mittel aus sogenannten Abwicklungsfonds in einem gewissen Umfang an ihre TLAC-Quote anrechnen lassen. Zwar sind die EU-Abwicklungsfonds primär durch Beiträge der Banken (vor)finanziert. Dennoch führen sie durch ihren kollektiven «Versicherungsschutz» unter Umständen zu Wettbewerbsvorteilen für Banken im Vergleich zur Schweiz, die kein analoges Instrument kennt.

  1. FSB, Total Loss-Absorbing Capacity (TLAC) Principles and Term Sheet, 9. November 2015. []
  2. Basler Ausschuss für Bankenaufsicht, Basel III: Ein globaler Regulierungsrahmen für widerstandsfähigere Banken und Bankensysteme, Dezember 2010. []
  3. Vgl. FSB, 2015 Update of List of Global Systemically Important Banks (G-SIBs), 3. November 2015. []
  4. Vgl. Finma, Positionspapier Sanierung und Abwicklung von G-SIBs, 7. August 2013. []
  5. Vgl. Bundesrat legt Eckwerte zur Anpassung der Too-big-to-fail-Bestimmungen fest, Medienmitteilung des Staatssekretariats für Internationale Finanzfragen (SIF), 21. Oktober 2015; Finma, Faktenblatt: Die neuen Too-big-to-fail-Kapitalanforderungen für global systemrelevante Banken in der Schweiz, 21. Oktober 2015. []
  6. Vgl. die Vernehmlassungsunterlagen vom 22. Dezember 2015 unter Admin.ch. []

Assistenzprofessorin für Finanzmarktrecht, UFSP Finanzmarktregulierung, Universität Zürich

Single und Multiple Point of Entry

Wird ein Konzern über eine einzige Anlaufstelle abgewickelt, spricht man von einem single point of entry (SPE). Somit ist die Abwicklung unabhängig davon, wo die finanziellen Schwierigkeiten ihren Ursprung haben. Dies soll eine einheitliche Abwicklung durch eine einzige Behörde ermöglichen.

Beim multiple point of entry (MPE) findet die Abwicklung dezentral statt. Es kommt zur Aufspaltung des Konzerns in Untergruppen (z. B. entlang von Geschäftsbereichen oder von Ländergrenzen), die einzeln abgewickelt werden. In diesem Verfahren sind mehrere Behörden parallel aktiv.

Assistenzprofessorin für Finanzmarktrecht, UFSP Finanzmarktregulierung, Universität Zürich